CLEAN POWER SOLUTIONS GmbH, FN 471209 f

Donaustrasse 22 Cab 01

1190 Wien

 

erklärt die Errichtung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung:

 

 

 

ERRICHTUNGSERKLÄRUNG / GESELLSCHAFTSVERTRAG:

 

 

1.             FIRMA UND SITZ DER GESELLSCHAFT

1.1.         Die GESELLSCHAFTERIN errichtet mit dieser Erklärung eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

1.2.         Die Firma der GESELLSCHAFT lautet: Clean Power EEnergiegesellschaft Zehenthofgasse 20 GmbH

1.3.         Die GESELLSCHAFT hat ihren Sitz in Wien.

 

2.             UNTERNEHMENSGEGENSTAND

2.1.         Der Gegenstand des Unternehmens ist: 

               Energieerzeugung;

               Verbrauch eigenerzeugter Energie;

               Verkauf von Energie;

               Speicherung von Energie;

               Energiedienstleistungen, insbesondere auch Energieberatungen zu den

               Themen „Energiesparen“ und „Energieeffizienz“ 

2.1.1.     Der Tätigkeitsbereich der Gesellschaft ist im Übrigen durch die

               Bestimmungen des § 16c Abs 2 ElWOG 2010 (zulässige Netze und Netzebenen) beschränkt

 

 

 

3.              STAMMKAPITAL

3.1.         Das Stammkapital der GESELLSCHAFT beträgt € 35.000.-- (in Worten: Euro                      FÜNFUNDDREISSIGTAUSEND).

3.2.         Folgende GESELLSCHAFTER haben einen Geschäftsanteil übernommen, der folgender bar einbezahlter Stammeinlage entspricht:

 

Gesellschafter 1

übernommene Stammeinlage € 17.500,- davon bar einbezahlt

Clean Power Solutions GmbH, FN 471209 f,

Gesellschafter 2

übernommene Stammeinlage € 5.835,- davon bar einbezahlt

Herr Mustermann Franz,

Gesellschafter 3

übernommene Stammeinlage € 5.835,- davon bar einbezahlt

Herr Mustermann Franz,

Gesellschafter 4

übernommene Stammeinlage € 5.835,- davon bar einbezahlt

Herr Mustermann Franz,

 

 

4.              GEWINNVERTEILUNG:

4.1.         Die Generalversammlung beschließt nach freiem Ermessen, ob eine jährliche Verteilung des Bilanzgewinnes vorgenommen wird. Sie ist nicht auf finanziellen Gewinn (§ 79 Abs 2 EAG) ausgerichtet.

4.2.         Die Gewinnverteilung erfolgt grundsätzlich laut Stammkapital.

4.3.         Alineare Gewinnausschüttungen sind zulässig.

 

5.              DAUER DER GESELLSCHAFT:

5.1.         Die GESELLSCHAFT wird auf unbestimmte Zeit errichtet.

 

6.              GESCHÄFTSJAHR:

6.1.         Das erste Geschäftsjahr beginnt mit Eintragung der GESELLSCHAFT in das Firmenbuch und endet am darauffolgenden 31. Dezember.

6.2.         Alle darauffolgenden Geschäftsjahre beginnen jeweils am 1. Jänner und enden am 31. Dezember eines jeden Jahres.

 

7.              GESCHÄFTSFÜHRUNG:

7.1.         Die GESELLSCHAFT wird, wenn nur ein GESCHÄFTSFÜHRER bestellt ist, von diesem allein vertreten.

7.2.         Sofern mehrere GESCHÄFTSFÜHRER bestellt sind, so vertreten je zwei GESCHÄFTSFÜHRER die GESELLSCHAFT gemeinsam.

7.3.         Durch Gesellschafterbeschluss kann, auch wenn mehrere GESCHÄFTSFÜHRER bestellt sind, einem oder mehreren Geschäftsführern Einzelvertretungsbefugnis erteilt werden.

 

8.              PFLICHTEN DER GESCHÄFTSFÜHRER:

8.1.         Die GESCHÄFTSFÜHRER sind an generelle Rechtsvorschriften, den Gesellschaftsvertrag, die Bedingungen und Beschränkungen ihres Anstellungsvertrages und die ihnen erteilten Weisungen gebunden.

8.2.         Die Generalversammlung kann insbesondere eine verbindliche Geschäftsordnung für die GESCHÄFTSFÜHRER festlegen.

8.3.         Die nachstehend angeführten Handlungen dürfen die GESCHÄFTSFÜHRER nur nach vorheriger Zustimmung der Generalversammlung vornehmen:

8.3.1.     Erwerb, Veräußerung oder Belastung von Liegenschaften, sowie die Verfügung über solche Rechte

8.3.2.     Übernahme von Bürgschaften sowie Abgabe von unternehmensunüblichen Garantieerklärungen;

8.3.3.     Abschluss, Veränderung oder Aufhebung von Miet- und Pachtverhältnissen, soweit sie eine Laufzeit über ein Jahr haben;

 

8.3.4.     Investitionen, die nicht im Jahresbudget enthalten sind;

8.3.5.  sonstige Geschäfte, die in ihrer Tragweite und Bedeutung für die GESELLSCHAFT besonders wichtig sind oder die durch Beschluss der Generalversammlung für zustimmungsbedürftig erklärt werden.

 

9.           GENERALVERSAMMLUNG:

9.1.       Die Generalversammlung ist mindestens einmal jährlich, und zwar spätestens acht Monate nach Beendigung des Geschäftsjahres als ordentliche Generalversammlung abzuhalten.

9.2.       Die Generalversammlung hat darüber hinaus immer dann zu einer außerordentlichen Versammlung zusammenzutreten, wenn es ein GESCHÄFTSFÜHRER oder ein Gesellschafter, der einen Geschäftsanteil hält, der 10% (zehn Prozent) der Stammeinlagen entspricht, unter Angabe der Tagesordnung vom GESCHÄFTSFÜHRER verlangt.

9.3.       Die Generalversammlung findet am Sitz der GESELLSCHAFT oder an einem anderen von den Gesellschaftern einvernehmlich zu bestimmenden Ort statt.

9.4.       Die Generalversammlung der GESELLSCHAFT ist von den Geschäftsführern einzuberufen.

9.5.       Die Einberufung der Generalversammlung erfolgt mit eingeschriebenem Brief unter Bekanntgabe der Tagesordnung an sämtliche Gesellschafter.

9.6.       Der Einberufung sind sämtlich zur Darlegung der Tagesordnung erforderlichen Unterlagen (Jahresabschluss, Geschäftsberichte, etc.) anzuschließen.

9.7.       Zwischen dem Tag der Aufgabe der Sendung zur Post und dem Tag der Generalversammlung müssen mindestens zwei Wochen liegen.

9.8.       Die Generalversammlung ist auch ordnungsgemäß einberufen, wenn sich sämtliche GESELLSCHAFTER ohne Einladung und/oder ohne Bekanntgabe der Tagesordnung am Sitz der GESELLSCHAFT oder an einem anderen Ort zusammenfinden und einstimmig beschließen, zu einer Generalversammlung zusammenzutreten.

9.9.       Die Generalversammlung ist beschlussfähig, wenn mehr als die Hälfte, sohin mindestens 51% (einundfünfzig Prozent) des Stammkapitales anwesend ist, sofern Gesetz oder Gesellschaftsvertrag keine höheren Präsenzquoren vorschreiben.

9.10.    Bei Beschlussunfähigkeit der Generalversammlung kann eine weitere Generalversammlung frühestens zwei Wochen danach unter Bekanntgabe derselben Tagesordnung sowie unter Beachtung der Einberufungsvorschriften einberufen werden.

9.11.    Jeder GESELLSCHAFTER kann sich durch einen anderen GESELLSCHAFTER oder durch einen zur Berufsverschwiegenheit verpflichteten Bevollmächtigten vertreten lassen. Die Bevollmächtigung muß dem Vorsitzenden der Generalversammlung schriftlich nachgewiesen werden.

9.12.    Jeder GESELLSCHAFTER hat das Recht, einen zur berufsmäßigen Verschwiegenheit verpflichteten Parteienvertreter seines Vertrauens als Berater zur Generalversammlung zuzuziehen. Die Teilnahme des Rechtsbeistandes ist sämtlichen anderen Gesellschaftern spätestens 24 Stunden vor der Versammlung unter Nennung des Namens des Rechtsbeistandes anzuzeigen.

9.13.    Vorsitzender der Generalversammlung ist der GESELLSCHAFTER, der den größten Anteil des in der Generalversammlung vertretenen Stammkapitales hat. Haben mehrere GESELLSCHAFTER gleiche Anteile, so ist von ihnen der an Lebensjahren älteste GESELLSCHAFTER Vorsitzender. Bei Gesellschaftern, die juristische Personen sind, ist das Lebensalter des diesen GESELLSCHAFTER in der Generalversammlung Vertretenden maßgeblich. Der Vorsitzende kann den Vorsitz an einen Vertreter übergeben.

9.14.    Über die in der Versammlung gefassten Beschlüsse ist ein Protokoll zu führen. Der Schriftführer wird vom Vorsitzenden bestimmt.

9.15.    Jedem GESELLSCHAFTER ist ohne Verzug nach Beendigung der Generalversammlung eine Ausfertigung des Protokolls kostenlos zu übermitteln.

9.16.    Widerspricht ein GESELLSCHAFTER dem Inhalt des Protokolls binnen zehn Tagen nach Erhalt des Protokolls und gibt der Vorsitzende dem Widerspruch nicht statt, so ist die Entscheidung über den Inhalt des Protokolls in der nächsten Generalversammlung zu treffen.

 

10.           STIMMRECHT:

10.1.       Das Stimmrecht richtet sich nach der übernommenen Stammeinlage.

10.2.       Je € 10 (In Worten: EURO ZEHN) einer übernommenen Stammeinlage gewähren eine Stimme.

10.3.       Bruchteile werden nicht gezählt.

10.4.       Jeder GESELLSCHAFTER hat aber mindestens eine Stimme.

 

11.           GESELLSCHAFTERBESCHLÜSSE:

11.1.       Die GESELLSCHAFTER fassen ihre Beschlüsse in der Generalversammlung oder mit schriftlicher Zustimmung aller GESELLSCHAFTER schriftlich im Umlaufwege (Umlaufbeschluss).

11.2.       Gesellschafterbeschlüsse werden mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst, sofern nicht durch diesen Gesellschaftsvertrag oder Gesetz höhere Konsensquoren vorgeschrieben sind.

11.3.       Nicht anwesenden Gesellschaftern sind die Beschlüsse der GESELLSCHAFT schriftlich mitzuteilen.

 

12.           VERFAHREN BEI STIMMENGLEICHHEIT:

12.1.       Bei Stimmengleichheit ist zwischen den GESELLSCHAFTERN ein Konsens zu suchen, um einen Beschluss zum Wohl der GESELLSCHAFT zu erreichen.

12.2.       Sofern nach ausführlicher Erörterung über denselben Antrag und einer neuerlichen Abstimmung abermals Stimmengleichheit besteht, haben beide Stimmblöcke die Gründe ihres Stimmverhaltens nach der Abstimmung schriftlich darzulegen. Beide schriftlich formulierten Standpunkte sind vom Vorsitzenden der Generalversammlung dem Präsidenten der Kammer der Wirtschaftstreuhänder am Sitz der GESELLSCHAFT sowie unter Bekanntgabe dieses Punktes des GESELLSCHAFTSVERTRAGES binnen 24 Stunden mit dem Ersuchen um Erstattung eines Schiedsgutachtens zu übermitteln.

12.3.       Dieser hat als Schiedsgutachter zu entscheiden, welches mit Gründen versehene Abstimmungsverhalten dem Wohl der GESELLSCHAFT eher entspricht. Die Entscheidung ist ausschließlich aufgrund der übermittelten Unterlagen zu treffen, zu begründen und der GESELLSCHAFT zuzustellen. Diese Entscheidung ist endgültig und unterliegt keiner Anfechtung.

12.4.       Sofern sich der Präsident der Kammer der Wirtschaftstreuhänder am Sitz der GESELLSCHAFT für befangen erklärt oder verhindert ist, sind die Unterlagen an das an Lebensjahren älteste Mitglied der Kammer der Wirtschaftstreuhänder am Sitz der GESELLSCHAFT weiterzuleiten, das an Stelle des Präsidenten endgültig entscheidet.

12.5.       Die GESCHÄFTSFÜHRER haben binnen fünf Banktagen nach Zustellung des Schiedsgutachtens eine Generalversammlung einzuberufen. Der Einberufung ist das Schiedsgutachten anzuschließen. Sämtliche GESELLSCHAFTER sind verpflichtet, den Beschluss entsprechend der Entscheidung des Präsidenten der Kammer der Wirtschaftstreuhänder zu fassen.

12.6.       Sämtliche mit diesem Verfahren im Zusammenhang stehenden Kosten, Gebühren, Auslagen etc. haben jene GESELLSCHAFTER im Innenverhältnis zu gleichen Teilen zu tragen, die gegen den zum Beschluss erhobenen Antrag gestimmt haben.

 

13.           ABTRETUNG VON GESCHÄFTSANTEILEN:

13.1.       Die Geschäftsanteile sind teilbar, übertragbar und vererblich.

 

14.           AUSSCHEIDEN EINES GESELLSCHAFTERS:

14.1.       Die GESELLSCHAFTER sind verpflichtet, bei Vorliegen eines wichtigen Grundes ihren Geschäftsanteil abzutreten.

14.2.       Ein wichtiger Grund liegt insbesondere dann vor, wenn ein GESELLSCHAFTER beharrlich gegen die Interessen der GESELLSCHAFT oder gegen Bestimmungen dieses Gesellschaftsvertrages verstößt.

 

15.           BEKANNTMACHUNGEN DER GESELLSCHAFT:

16.1.       Zustellungen an die GESELLSCHAFTER werden an die der GESELLSCHAFT bekannten Adressen vorgenommen. Im Zweifel gilt die der GESELLSCHAFT zum Zweck der Bekanntgabe an das Firmenbuch mitgeteilte Adresse.

 

16.           GRÜNDUNGSKOSTEN:

16.1.       Die Kosten der Errichtung dieses Gesellschaftsvertrages trägt die GESELLSCHAFT bis maximal EUR 3.000,-- netto.

 

17.           VOLLMACHT:

17.1.       Die Gesellschafter erteilen xx  55, Klosterneuburg, die einseitig unwiderrufliche Spezialvollmacht,

17.1.1.  für sie die mit der Firmenbuchanmeldung bzw Eintragung dieser Fassung des Gesellschaftsvertrages im Zusammenhang stehenden notwendigen oder nützlichen Schritte in der dazu erforderlichen Form zu setzen;

17.1.2.  allfällige mit diesem Mandat im Zusammenhang stehenden erforderlichen Erklärungen, insbesondere allfällige erforderliche Abänderungen dieser Errichtungserklärung, in Notariatsaktform, beglaubigter oder unbeglaubigter Form, allenfalls auch im Wege der Mehrfachvertretung, abzugeben.

 

18.           RECHTSWAHL UND GERICHTSSTAND

18.1.       Dieser VERTRAG unterliegt ausschließlich österreichischem materiellem Recht. Allfällige Verweisungsnormen auf andere Rechtsordnungen sind nicht anwendbar.

18.2.       Die VERTRAGSPARTEIEN vereinbaren die ausschließliche Zuständigkeit des sachlich zuständigen Gerichtes für Wien Innere Stadt für sämtliche Streitigkeiten, die sich aus diesem VERTRAG ergeben oder auf dessen Verletzung, Auflösung oder Nichtigkeit beziehen.

 

19.           SCHLUSSBESTIMMUNGEN:

19.1.       Soweit in diesem GESELLSCHAFTSVERTRAG nichts anderes vereinbart ist, gelten die entsprechenden Bestimmungen des Gesetzes über Gesellschaften mit beschränkter Haftung in seiner jeweils gültigen Fassung subsidiär.

19.2.       Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vertrages ungültig sein oder werden, so bleibt der restliche Vertrag aufrecht. Ungültige oder nichtige Bestimmungen sind so zu interpretieren, dass der wirtschaftliche und juristische Zweck möglichst erreicht wird. Subsidiär verpflichten sich die VERTRAGSPARTEIEN, ungültige Bestimmungen durch jene gültigen Bestimmungen ersetzt, die den beabsichtigten juristischen und wirtschaftlichen Zweck erreichen oder diesem am nächsten kommen.

19.3.       Erforderlichenfalls ist, allenfalls durch Beschluss der Generalversammlung, eine undeutliche oder unvollständige Bestimmung so zu deuten und zu ergänzen, dass der beabsichtigte Zweck erreicht wird.

 

Wien, am e [‑‑]

 

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